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因天皇積弱所致的法律和秩序衰退，導致日本首都之外各勢力間權力傾軋。重要的地主氏族招募向其效忠，訓練有素稱之為侍（意指服務的人）的軍隊。幾世紀間戰士文化，受到武士道的指引，以君主和貴族體系為代價，支配了日本社會。
位置
日本此一武士階級興起時期的文化進展，主要在本島瀨戶內海北端。延著伊勢山脈往東之關東，是本島上最大的稻米生長區的沖積平原。往北和關東以東的邊境居住著土著日本人，即所知的愛奴人。愛奴人從新石器時代就佔領了本島。
首都
因為相信居住地會受到死者的污染，從最早的統治者開始，每有新統治者出現就會慣常的遷都。646年的改革需要一個永久的首都，就是710年建立的奈良。793年正式首都移動三十哩到京都，直到1868年維持於該地。這次遷都表面上是為了接近河流和海上運輸，實則是為了將朝廷移離發展中的清楚表現在奈良附近七座重要僧院的佛教勢力。最初的將軍有效控制政府運作後，幕府建立於接近現代東京的鐮倉。之後的將軍掌權時，幕府先移到京都，然後移到伊豆（現代東京）。
興起
1. 武士是約900年時興起的戰士集團。稅收微薄，效率不彰的宮廷轉而仰賴擁有私人軍隊的大名和地主以維持秩序。戰士氏族，大部份是Minamoto和Taira，最早是掌握宮廷的Fujiwara氏族之派系。當Fujiwara認為他們在爭取宮廷中最高地位時，真正的權力由城市轉移到鄉間，地方豪族控制了食物的生產，稅收和軍隊。戰士們了解到他們應該消滅Fujiwara諫臣，並自己掌握宮廷權力。
2. 戰士階級勢力日漸擴張，因為他們在亂世提供了安全。本島北端入侵的蠻族和地方大名為土地爭戰不休。重要和富有的僧院也建立了軍隊以為防衛，並干預皇室政策之用。地方農民，大部份財富的來源，屈服於可以提供防衛的武士之下。
3. Taira和Minamoto兩族之間的爭戰昇高為1180年到1185年的源平之戰，戰後Minamoto戰士取得優勢。武士成為日本接下來五百年間的實權。
經濟
1. 此一時期的日本是農業經濟，仰賴稻米的生產。實務經驗指出，小規模的地主種植稻米較有效率，這是密集農業的類型。天皇宮廷於646年敕命宣告擁有所有土地。農民因家庭需要受分發土地，但是必須以稻米和其他農產品付稅。也被強迫服勞役。勞役指建築工事和軍事勤務。
2. 邊境或改良過（如溼地）的新耕地，暫時免除稅負。實務上，政府喪失對愈來愈多土地和給與佛寺，皇室成員，中央政府的Fujiwara家族，官員和其他人的部份免稅土地之控制。歲入衰減，愈來愈難控制首都遠方的領域。中央集權的失敗開始了鄉間的擾動，也導致武士階級的興起。
宗教
1. 神道教是日本的本土宗教，可以回溯到新石器時代。神道教的信徒相信所有自然界萬物裡都有神。神道教神社乃建來安置死者之地。
2. 佛教在550年之前由中國引進日本。佛教強調藉奉行八正道來獲致自我的覺醒或內在和平。這個新宗教在日本人口較繁密的地區漸漸流傳開來，特別是深傾唐風之地。此一世紀末，日本的佛教寺廟數量由624年的46座增加到接近550座。
3. 武士採納了佛教分支的禪宗。禪宗的特色是冥想，專心致志於物體或觀念上。禪宗信徒藉冥想和自我控制尋找真理和知識。武士相信禪宗能幫助他們在戰鬥時毫不遲疑。
政體
1. 646年的改革令試圖藉由鞏固天皇的權力和提供行政體系，將所有的稻作地納入中央政府控制下。這道敕命的樣本是中國隋唐兩朝政府。日本分為由官員階級指派官員行政的省。省分為道，通常由仕紳的成員來管理。當新土地納入管轄時，省的數量就會增加。選擇官員的考慮是其出身，個性接下來才是能力。
2. 地方強勢氏族反抗這項改革，因為這項改革剝奪了他們的收入和權力來源。即使是佃農也反抗這項改革，因為如此一來就得交雙倍的稅金，非常時期勞役也會變得相當重。土地的分配系統逐漸被莊園系統取代，優良的土地受家族或僧院控制，並享有對天皇宮廷的免稅優惠。
3. 基於作戰時英勇的武士社會在十二世紀，取代了貴族皇位之後的權力。軍事政權的首腦為將軍。
軍事
1. 武士主要在馬背上射箭，步行用獨特的長彎刀作戰。他們也攜帶短劍。只有武士攜帶雙劍，也唯有他們會使用長劍。他們穿戴精巧的盔甲，著特殊徽章或表地位之軍旗。武士在武器訓練上用心良深，強調作戰中的個人戰技。作戰前，戰士會站立在各自的軍隊之前，朗誦其家史和個人戰績，然後安排和可敬對手間的競技。
2. 他們以武士道而生，有點像是勉可比擬的中世紀歐洲封建環境下的騎士道。武士道的基本為對領主效忠。武士尋求領導和守護。並以毫無疑慮，隨時為自己行為而死的服從領主命令為回報。武士高度重視祖宗，奮力傳承家族傳統。為贏得讚賞行為得當。個性堅定絕不流露怯弱之情。戰士上戰場但求一死。認為戰士渴求保命的願望毫無用處。
3. 一般來說，戰士絕對不會投降。當陣地即將失守，我們能預期戰士會自殺而不會遭受被俘的屈辱。他們不會拘捕囚犯。被俘的敵人沒有贖金，歐洲則有。戰士在能夠証明重要敵軍的死亡時能得到獎賞。這導致斬下主要敵人首級的結果，因為首級比屍體還要容易搬運。
4. 武士提供軍隊的精英領導。武士之下是階級較低的步兵，穿戴輕裝甲，主要以矛作戰。
5. 這個時期的戰士主要在自己的社會中互相傾軋。只有少數的場合裡，由武士領導的軍隊嘗試侵略中國大陸，但沒有達成任何顯著的成功。1274年和1281年蒙古軍隊試圖侵略日本但被擊退。兩次的場合中，突然而來的颱風瓦解了入侵的海軍。1281年十五萬人的蒙古大軍喪命於眾所周知的神風。
衰亡
1. 擊敗蒙古入侵後，發生了內部權力鬥爭，將軍之位落入他族手中。一度試圖侵略中國大陸，部份為了要紓解擁有如此眾多軍隊的壓力。一度發佈非武士階級的禁刀令以減輕暴力事件。1540年代和1550年代，歐洲商人開始出現在日本近海。商人帶來了新觀念，新科技，新武器和基督教。1600年以後統治日本的德川家重新發佈鎖國政策。火器消失。基督教受迫害並撲滅。最後禁止外國貿易，海外而來的旅行者不得其門而入。
2. 儘管在鎖國狀態，日本在和平穩定的政府下日漸繁榮。城市不斷擴大，工業興起，中產階級商人擴大其重要性。
3. 1855年，美國以戰脅迫日本重開貿易之門。這項行動最後導致武士統治階級的衰亡。地方大名和天皇聯軍於長藩之役推翻了德川幕府。建定天皇統治的明治維新。
文化遺產
1. 和過去鎖國政策相較，在復位天皇領導下，日本進行了驚人的改革。在短短數十年間，他們從封建社會轉變成現代工業國家。武士的尊榮持續影響工業化的日本，在二十世紀嘗試跨海侵略。也尋找報復十九世紀歐洲和美國所給予的屈辱。武士在藝術的影響也發揚了良圃美園，詩，書法，劇場和儀典的鑑賞習慣。
2. 一般熟知的武士是勇猛的戰士，特別是揮動武士刀時。他們也因嚴格的武士道律條而為人所知。特別是願意介錯（自殺儀式），而不願接受屈辱。